고려아연에 대한 과거/현재 상황과 팩트기반의 글 긴글주의

 

●분쟁 배경/이유

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-영풍과 고려아연은 공동창업후 75년간 동업관계로, 장씨가는 석포제련소 및 IT기업 / 최씨가의 고려아연 온산제련소를 서로 공동 운영한다.

 

  처음 지배구조는 영풍그룹은 최씨가 취대주주,고려아연은 장씨가 최대주주로써 서로 동등하게 지분을 나누어 서로 견제하지 못하고, 경영권 간섭하지않게 지분구조를 만들어 운영했으나,

 

  이후 2세경영에서 최씨가 영풍지분을 팔아 사업투자 및 고려아연 지분을 늘리기 시작하며 지분균형이 깨진다. 그러나, 고려아연의 최대주주인 영풍지분율에 대한 영향은 미미할정도였다.

 

2019년 최씨가 3세 현 최회장이 취임하면서 구도가 바뀌게 된다.

최회장은 3세 , 장씨가는 2세가 운영하며 시대적 사고로 인한 서로의 갈등이 야기되기 시작한다.

 

  그동안, 경영을 잘한 최씨가는 영풍의 석포와 비슷한 수준이었던 고려아연을 매년 사상최대매출을 갱신하며 현재 연매출 약 11조/영업이익 1조라는 우량회사로 발전시킨 반면, 경영을 잘하지 못해 적자상태에 빠지게 된 장씨 영풍은 캐시카우가 된 고려아연의 지분 배당금으로 가까스로 그룹을 이끌어가고 있었다.

 

  그러다 보니, 영풍측에서는 매년 더 높은 배당금을 원했고, 이미 글로벌1위인 제련 기초산업의 한계성을 인지하고 신사업을 대대적으로 벌이기 시작해 투자금이 절실한 고려아연측은, 최대주주인 영풍의 요청에 몇번의 배당금 상향을 해주었으나 계속된 상향 요청에 불만을 가지게 된다.

 

또한, 폐기물 대행처리 관련 및 황산처리 관련에서도 영풍이 최대주주의 지위를 이용하여 고려아연에 불리한 지시를 하게되고, 최회장과 이사진들은 거절하며 더욱더 사이는 악화 되기 시작한다.

 

(참고로 폐기물 대행처리는 무산되었으며, 황산처리 관련은 기존에 고려아연에서 무료로 운송,처리 및 보관시설을 제공해주었으나 분쟁이 시작하면서 최근 황산거래를 끊었다.영풍은 자체 황산처리기술 및 보관시설이 없으므로 제련소를 운영할수 없을만큼 큰 영향이 생긴다.)

 

그러다 최회장은, 2022년부터 한화,LG화학,현대차 등을 우호지분으로 끌어들이며 경영권 분쟁이 본격적으로 시작된다.

 

최회장입장에서는 고려아연을 경영하는데 있어서 많은 제약과 잦은 간섭을 하는 최대주주 영풍이 걸림돌이자 적으로 보이기 시작했을것이다.최씨가는 영풍의 최대주주,2대주주 시절에도 경영에 간섭하지 않았는데 말이다.

 

최씨가의 지분은 약 15%로 최대주주인 영풍의 33%와는 거리가 있었지만, 우호지분으로 인해 약 0.8% 지분을 앞서게 되며 경영에 있어 영풍과의 불리한 사업관계를 차단하게 된다.

 

그러자, 최대주주인 장씨는 현재 힘든 경영 상태의 영풍의 생명줄,캐시카우인 고려아연을 마음대로 하지못하게 되자, 다들 알다시피 9.13 장씨는 MBK와 손을 잡고 공개매수를 발표, 적대적 M&A의 서막을 알리게 된다.

 

●고려아연 지분구조 및 유통물량

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-현 지분구조

 

최회장 및 특별관계인 : 15.65%

우호지분 : 18.35%

 

장씨 및 특별관계인 : 33.13%

 

영풍정밀 : 1.85%

자사주 : 2.41%

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총 : 69.54%

 

-유통물량

 

국민연금 : 7.83%

패시브펀드 : 5.9%

기관,외인,개미 : 16.73%

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총 : 30.46% (총 100%)

 

●실질적 유통물량(추정)

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기관,외인,개미 : 약 16.73% (최대치)

국민연금 : 약 3% (중립적 입장에서 최대치,이유는 밑에 설명)

패시브펀드 : 약 4% (지수추종 자금으로 최대치)

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대략 총 : 약 23~24% 추정

 

 

-추정에 대한 이유

 

1.기관,외인,개미 물량은 실질적으로 대부분이 나온다고 보나, 고인물등 일부 소량은 안나올수 있다.

2.패시브펀드는 지수추종자금으로 공개매수에 응할수 있으나, 전부 하면 지수자체에서 삭제되기에 일부중 최대치 산정.

3.국민연금은, 정부기관으로 항상 중립적인 입장을 고수하나, 고가에 수익실현을 하지 않는것은 배임의 소지가 있기 때문에 일부 물량을 출회할것이고, 현재도 장내매도 중.

 

그러나, 장내로 매도할뿐 중립적 특성상 양측 공개매수에 응하지는 않을것으로 예상된다.

또한, 경영권 분쟁 이후 영풍빌딩에 있던 고려아연 본사는 종로에 있는 그랑서울로 본사를 이전하는데, 공교롭게도 이 건물은 국민연금공단의 건물이다.(개인적 생각이지만 최회장이 일종의 지분경쟁을 염두에 두고 한 입점이라고 생각됨.)

그래서 중립적 입장에서 장내매도 최대치는 약 3%수준으로 산정했다.

 

○번외)영풍정밀 유통물량(다적으면 너무 길어서 대략 산정)

약 43.46%

 

●현재 양측 공개매수 상황

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-영풍,MBK측

고려아연 : 83만원 , 매수최대치 14.6%

영풍정밀 : 3만원 , 매수최대치 43.43%

 

-고려아연측

고려아연 : 89만원 , 매수최대치 20%(고려아연 17.5%+베인캐피탈 2.5%)

영풍정밀 : 3.5만원 , 매수최대치 35%

 

번외)영풍정밀 유통물량(다적으면 너무 길어서 대략 산정)

약 43.46%

 

●현재 서로의 비방기사 및 시장교란으로 인한 논란

 

-논란1 : 최씨 우호지분(LG화학,한화,현대차)이 공개매수에 응할수도 있다.

 

현실적으로 그럴 가능성은 제로다.

 

현대차 : hmg글로벌로 고려아연 지분매입 현재 이자천지 핵심소재인 니켈원료를 공동 소싱하고 그원료를 고려아연에서 가공후, 현대차에 팔아 안정적 원료수급 확보. 그리고 폐배터리 재활용 까지. 전기차 신공장도 신설중인 현대차의 미래가 달린일.

LG화학 : 최씨가와 LG 구씨가는 1세대부터 우호적 친분이 있고, 현재 공동으로 투자합작하여 '한국전구체'라는 이차전지관련 고려아연 자회사를 세웠고 가동 시험 단계임.

한화 : 알다시피 최회장 동창이자 우호군이며, 최회장이 진행하고있는 수소등 신재생에너지,이차전지사업에 투자.참고로 한화는 한화측에서 먼저 사업제휴하여 지분투자 하였음.

 

-논란2 : MBK, 고려아연의 유통주식수는 30%대이다.

유통주식수는 위와 같이 30%대가 맞다. 하지만 실질적 유통물량과는 다르다. 위 참고.

 

-논란3 : 영풍,MBK는 고려아연 공개매수가에 엑시트 하면 된다.

 

불가능하다.

계약 내용 따라 다르지만 공시에 보면, 영풍은 MBK와 최초 계약당시 제3자에게 팔수 없게 옵션계약을 달고 계약하였다.

내용안에는 드래그얼롱과 태그얼롱의 권리가 있고, 이것은 공개매수가 정상적으로 진행되었다면 이기든 지든 계약을 이행해야 한다.

 

만약, MBK에서 과반확보 실패한다면 가치없는 공개매수지분을 제3자에게 넘길수 없는 대신 영풍에게 동일한 조건,가격으로 손해 없이 팔수 있는 권리를 행사할수 있다.

 

과거/현재 상황 기재와 팩트를 기반으로 하여 개인적 추정/분석이 들어간 글임.

 

참고로, 작성자는 고려아연 임직원이기도 하면서 , 주식 트레이더이기도 함.

금융소득이 이미 2천이상 넘었기 때문에, 고려아연 공개매수는 본인 연봉고려 종합과세에서 굉장한 세율을 때일수 있으므로, 현재 고려아연 지분는 1도 없으며, 양도세만 내는 영풍정밀에 일부 주식이 있으며 엑시트 예정.

 

정보를 잘보고, 요약하여 세금 및 배당세등을 생각해 모두들 엑시트 잘하시길 바라며,

 

출처 :  블라인드 주식게시판